Flerie Invest AB lämnar ett kontant budpliktsbud till aktieägarna i Toleranzia AB

Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras till eller inom Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Pressmeddelandet får heller inte distribueras i något land där det förutsätts ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt.

Bakgrund

Flerie Invest AB (“Flerie”) offentliggjorde den 2 november 2022 att bolaget förvärvat 446 009 ytterligare aktier i Toleranzia AB, org.nr 556877-2866, (“Toleranzia”). Efter förvärvet äger Flerie sammanlagt 33 539 040 aktier i Toleranzia, motsvarande cirka 30,4 procent av samtliga aktier och röster i bolaget.

“Flerie är Toleranzias största ägare och vi har ett starkt långsiktigt intresse i bolaget. Mot bakgrund av lovande framsteg i Toleranzias läkemedelsutveckling såg vi en attraktiv möjlighet att ytterligare öka vårt ägande Toleranzia. Vi ser en betydande potential i bolagets projekt och ser med stort intresse fram emot fortsatta framsteg” säger Thomas Eldered, Flerie.

Flerie lämnar härmed ett kontant budpliktsbud till aktieägarna i Toleranzia om förvärv av samtliga utestående aktier i Toleranzia (“Erbjudandet”). Aktierna i Toleranzia är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market. Erbjudandet omfattar inte de 33 539 040 aktier i Toleranzia som Flerie redan innehar.

Erbjudandet lämnas i enlighet med Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar antagna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning utgivna 1 januari 2021 (“Takeover-reglerna”) och kommer att fullföljas oaktat anslutningsnivå. Takeover-reglerna samt Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna är tillämpliga på Erbjudandet.

Erbjudandet i sammandrag

Flerie erbjuder 1,02 kronor kontant för varje aktie i Toleranzia. Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 78,3 miljoner kronor.¹

Erbjudandet kommer att finansieras genom befintliga medel.

Flerie beräknar att kunna offentliggöra en erbjudandehandling avseende Erbjudandet omkring den 15 november 2022. Acceptperioden för Erbjudandet förväntas i sådant fall att löpa från och med den 16 november 2022 till och med den 14 december 2022.

Erbjudandet är inte förenat med något fullföljandevillkor och utbetalning av det erbjudna vederlaget till de som har accepterat Erbjudandet beräknas ske omkring den 21 december 2022.

Det erbjudna vederlaget representerar en rabatt om cirka 6,8 procent jämfört med stängningskursen för Toleranzias aktie på Nasdaq First North Growth Market om 1,095 kronor den 11 november 2022, den sista handelsdagen innan offentliggörandet av Erbjudandet. Det erbjudna vederlaget representerar en premie om cirka 0,7 procent jämfört med den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Toleranzias aktie om 1,013 kronor under de senaste 20 handelsdagarna fram till och med den 11 november 2022. Jämfört med stängningskursen om 0,998 kronor per aktie i Toleranzia den 1 november 2022, den sista handelsdagen före offentliggörandet av budpliktsskyldigheten, innebär Erbjudandet en premie om cirka 2,2 procent.

Erbjudandet och dess finansiering

Erbjudandet lämnas i enlighet med Takeover-reglerna och Flerie erbjuder 1,02 kronor kontant för varje aktie i Toleranzia som inte redan kontrolleras av Flerie.

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

Det erbjudna vederlaget för aktierna kommer att justeras om Toleranzia genomför utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning och värdeöverföring.

Erbjudandet kommer att finansieras genom befintliga medel. Flerie uppställer inga villkor för Erbjudandets fullföljande (s.k. fullföljandevillkor).

Motiven till Erbjudandet

Erbjudandet lämnas på grund av den budplikt som uppkommit genom att Flerie den 2 november 2022 förvärvat 446 009 aktier i Toleranzia vilket innebär att Flerie kontrollerar sammanlagt 33 539 040 aktier i Toleranzia, motsvarande cirka 30,4 procent av samtliga aktier och röster i bolaget. Erbjudandet motiveras inte av någon ambition att förvärva Toleranzia. Flerie planerar inte att efter Erbjudandet verka för några väsentliga förändringar av Toleranzias verksamhet. Inte heller planeras några förändringar med avseende på Toleranzias ledning och övriga anställda, inkluderat anställningsvillkor.

Vissa närstående parter

Thomas Eldered är indirekt ägare och styrelseledamot i Flerie och har i egenskap därav deltagit i Fleries förberedelser av Erbjudandet. Thomas Eldered är också styrelseledamot i Toleranzia. I enlighet med Takeover-reglerna har Thomas Eldered inte deltagit och kommer inte att delta i Toleranzias handläggning av eller beslut avseende Erbjudandet.

Dessa omständigheter medför även att avsnitt IV i Takeover-reglerna är tillämpligt på Erbjudandet, vilket innebär att acceptperioden ska vara minst fyra veckor och att Toleranzia ska inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (en så kallad fairness opinion) avseende aktierna i bolaget från oberoende expertis.

Erbjudandehandlingen

Flerie kommer att offentliggöra en erbjudandehandling för Erbjudandet som beräknas bli offentliggjord den 15 november 2022. I samband med offentliggörandet av erbjudandehandlingen kommer även en detaljerad tidsplan för Erbjudandet att offentliggöras.

Due Diligence

Flerie har inte genomfört någon due diligence-undersökning av Toleranzia inför Erbjudandet.

Fleries aktieägande i Toleranzia

Per dagen för offentliggörandet av Erbjudandet kontrollerar Flerie 33 539 040 aktier i Toleranzia, vilket motsvarar cirka 30,4 procent av antalet utestående aktier och röster i bolaget. Som inledningsvis angetts förvärvade Flerie 446 009 aktier i Toleranzia den 2 november 2022 till en kurs om 1,00 kronor. Flerie har vidare förvärvat 190 000 aktier i Toleranzia till en kurs om 1,02 kronor den 21 juni 2022. Utöver nämnda förvärv har varken Flerie eller dess närstående förvärvat eller ingått något avtal om att förvärva några aktier i Toleranzia eller finansiella instrument som ger finansiell exponering motsvarande ett innehav i Toleranzia under den sexmånadersperiod som förekommit offentliggörandet av Erbjudandet.

Flerie och till bolaget närstående personer kan under acceptperioden komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i Toleranzia utanför Erbjudandet. Sådana förvärv eller överenskommelser ska ske i överensstämmelse med svensk lag och ska offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Preliminär tidplan m.m.

Erbjudandet kommer att genomföras enligt följande preliminära tidplan:

Offentliggörande av erbjudandehandling: 15 november 2022

Acceptperiod: 16 november 2022 – 14 december 2022

Redovisning av likvid: 21 december 2022

Flerie förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet.

Uttalande av styrelsen i Toleranzia och fairness opinion

Styrelsen i Toleranzia förväntas, i enlighet med Takeover-reglerna, offentliggöra sitt uttalande om Erbjudandet samt ett värderingsutlåtande (en så kallad fairness opinion) senast två veckor före utgången av acceptperioden i Erbjudandet.

Flerie i korthet

Flerie, org. nummer 556856-6615 är ett svenskt aktiebolag som har sin hemvist i Stockholm och huvudkontor på adressen Skeppsbron 16, 111 30 Stockholm. Flerie kontrolleras indirekt av Thomas Eldered.

Flerie är en aktiv och långsiktig global investerare i bioteknik och läkemedel baserad i Stockholm och London och förvaltar en portfölj med cirka 30 företag i Europa, Israel och USA. Fokus ligger på att göra det möjligt för banbrytande organisationer som är verksamma inom läkemedelsutveckling och tjänster att lyckas genom att förse dem med resurser och expertis.

Portföljen omfattar ett brett spektrum av områden, som immunonkologi, metabola sjuk-domar och organisationer för utveckling och tillverkning av biologiska läkemedel, med potential att ha en betydande inverkan på hälsa och välbefinnande. Flerie grundades 2010 av Thomas Eldered, som också var med och grundade och byggde upp Recipharm till att bli en av världens fem största kontraktstillverkare av läkemedel.

Flerie har den 31 december 2021 ett eget redovisat kapital (med tillgångar och skulder värderat till verkligt värde) på ca 525,8 miljoner kronor.

För mer information, besök www.flerie.com.

Toleranzia i korthet

Toleranzia är ett svenskt bioteknikföretag som utvecklar läkemedel som utnyttjar immunförsvarets egen kraft för behandling av autoimmuna orphan-sjukdomar (sällsynta sjukdomar). Läkemedlen, som riktar sig mot sjukdomsorsaken, kan lindra eller bota sjukdomen och inte, som nuvarande behandlingar, enbart minska symptomen. De har potential att bli de första långtidsverkande eller botande behandlingarna som verkar specifikt på den underliggande orsaken till den autoimmuna orphan-sjukdomen de utvecklas för.

Mer information om Toleranzia finns på www.toleranzia.se.

Tvångsinlösen och avnotering

Om Flerie blir innehavare av aktier i en sådan utsträckning att dessa representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Toleranzia, avser Flerie att begära tvångsinlösen av resterande aktier i Toleranzia. I samband härmed avser Flerie att verka för att aktierna i Toleranzia avnoteras från Nasdaq First North Growth Market.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet ska regleras och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt, utan tillämpning av sådana lagvalsregler som leder till att lagen i någon annan jurisdiktion ska tillämpas. För Erbjudandet gäller Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. Tvist som rör eller uppkommer i anslutning till Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt med Stockholms tingsrätt som första instans.

Rådgivare

Setterwalls Advokatbyrå AB agerar juridisk rådgivare till Flerie i samband med Erbjudandet.

Emissionsinstitut

Hagberg Aneborn Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i samband med Erbjudandet.
Stockholm den 14 november 2022
Flerie Invest AB
Styrelsen

¹ Baserat på 110 315 231 utestående aktier varav 33 539 040 aktier innehas av Flerie

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Thomas Eldered, President eller Cecilia Scheele, CFO

Båda kontaktas på contact@flerie.com eller tfn. 076-131 0127

Flerie offentliggör denna information i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för publicering den 14 november 2022 klockan 08:30 (CET).

Om Flerie

Flerie är en aktiv och långsiktig global investerare i bioteknik och läkemedel baserad i Stockholm och London och förvaltar en portfölj med cirka 30 företag i Europa, Israel och USA. Fokus ligger på att göra det möjligt för banbrytande organisationer som är verksamma inom läkemedelsutveckling och tjänster att lyckas genom att förse dem med resurser och expertis.

Portföljen omfattar ett brett spektrum av områden, som immunonkologi, metabola sjukdomar och organisationer för utveckling och tillverkning av biologiska läkemedel, med potential att ha en betydande inverkan på hälsa och välbefinnande. Flerie grundades 2010 av Thomas Eldered, som också var med och grundade och byggde upp Recipharm till att bli en av världens fem största kontraktstillverkare av läkemedel.

För mer information, besök www.flerie.com.

Viktig information

Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt.

Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. Flerie kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution.