Flerie Invest AB lämnar ett kontant budpliktsbud till aktieägarna i Xintela AB

Bakgrund

Flerie Invest AB (“Flerie Invest”) offentliggjorde den 4 augusti 2022 att bolaget förvärvat 33 200 000 ytterligare aktier i Xintela AB, org.nr 556780-3480, (“Xintela”) till en teckningskurs om 0,25 kronor i samband med en riktad nyemission i Xintela. Efter förvärvet äger Flerie Invest sammanlagt 104 606 962 aktier i Xintela, motsvarande cirka 34,01 procent av samtliga aktier och röster i bolaget.

Flerie Invest lämnar härmed ett kontant budpliktsbud till aktieägarna i Xintela om förvärv av samtliga utestående aktier i Xintela (“Erbjudandet”). Aktierna i Xintela är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market. Erbjudandet omfattar inte de 104 606 962 aktier i Xintela som Flerie Invest redan innehar.

Erbjudandet lämnas i enlighet med Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar antagna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning utgivna 1 januari 2021 (“Takeover-reglerna”) och kommer att fullföljas oaktat anslutningsnivå. Takeover-reglerna samt Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna är tillämpliga på Erbjudandet.

Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras till eller inom Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Pressmeddelandet får heller inte distribueras i något land där det förutsätts ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt.

Erbjudandet i sammandrag

Flerie Invest erbjuder 0,373 kronor kontant för varje aktie i Xintela. Erbjudandet motsvarar den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Xintelas aktie under de 20 handelsdagar som föregått den 4 augusti 2022 då budpliktskyldigheten offentliggjordes. Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 75,7 miljoner kronor.[1]

Erbjudandet kommer att finansieras genom befintliga medel.

Flerie Invest beräknar att kunna offentliggöra en erbjudandehandling avseende Erbjudandet omkring den 2 september 2022. Acceptperioden för Erbjudandet förväntas i sådant fall att löpa från och med den 5 september 2022 till och med den 26 september 2022.

Erbjudandet är inte förenat med något fullföljandevillkor och utbetalning av det erbjudna vederlaget till de som har accepterat Erbjudandet beräknas ske omkring den 3 oktober 2022.

Det erbjudna vederlaget representerar en rabatt om cirka 13,4 procent jämfört med stängningskursen för Xintelas aktie på Nasdaq First North Growth Market om 0,431 kronor den 30 augusti 2022, den sista handelsdagen innan offentliggörandet av Erbjudandet. Det erbjudna vederlaget representerar en rabatt om cirka 19,4 procent jämfört med den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Xintelas aktie om 0,463 kronor under de senaste 20 handelsdagarna fram till och med den 30 augusti 2022. Jämfört med stängningskursen om 0,422 kronor per aktie i Xintela den 3 augusti 2022, den sista handelsdagen före offentliggörandet av budpliktsskyldigheten, innebär Erbjudandet en rabatt om cirka 11,6 procent.

Erbjudandet och dess finansiering

Erbjudandet lämnas i enlighet med Takeover-reglerna och Flerie Invest erbjuder 0,373 kronor kontant för varje aktie i Xintela som inte redan kontrolleras av Flerie Invest.

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet.

Det erbjudna vederlaget för aktierna kommer att justeras om Xintela genomför utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning och värdeöverföring.

Erbjudandet kommer att finansieras genom befintliga medel. Flerie Invest uppställer inga villkor för Erbjudandets fullföljande (s.k. fullföljandevillkor).

Motiven till Erbjudandet

Erbjudandet lämnas på grund av den budplikt som uppkommit genom att Flerie Invest den 4 augusti 2022 förvärvat 33 200 000 aktier i Xintela AB till teckningskursen 0,25 kronor i samband med en riktad nyemission i Xintela, vilket innebär att Flerie Invest kontrollerar sammanlagt 104 606 962 aktier i Xintela, motsvarande cirka 34,01 procent av samtliga aktier och röster i bolaget. Erbjudandet motiveras inte av någon ambition att förvärva hela Xintela. Flerie Invest planerar inte att efter Erbjudandet verka för några väsentliga förändringar av Xintelas verksamhet. Inte heller planeras några förändringar med avseende på Xintelas ledning och övriga anställda, inkluderat anställningsvillkor.

Erbjudandehandlingen

Flerie Invest kommer att offentliggöra en erbjudandehandling för Erbjudandet som beräknas bli offentliggjord den 2 september 2022. I samband med offentliggörandet av erbjudandehandlingen kommer även en detaljerad tidsplan för Erbjudandet att offentliggöras.

Due Diligence

Flerie Invest har inte genomfört någon due diligence-undersökning av Xintela inför Erbjudandet.

Flerie Invests aktieägande i Xintela

Per dagen för offentliggörandet av Erbjudandet kontrollerar Flerie Invest 104 606 962 aktier i Xintela, vilket motsvarar cirka 34,01 procent av antalet utestående aktier och röster i bolaget. Som inledningsvis angetts förvärvade Flerie Invest 33 200 000 aktier i Xintela den 4 augusti 2022. Flerie Invest har tidigare förvärvat 71 406 962 aktier i Xintela till en teckningskurs om 0,25 kronor efter teckning utan företrädesrätt i den företrädesemission som beslutades av styrelsen i Xintela den 20 maj 2022. Utöver nämnda förvärv har varken Flerie Invest eller dess närstående förvärvat eller ingått något avtal om att förvärva några aktier i Xintela eller finansiella instrument som ger finansiell exponering motsvarande ett innehav i Xintela under den sexmånadersperiod som förekommit offentliggörandet av Erbjudandet.

Flerie Invest och till bolaget närstående personer kan under acceptperioden komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i Xintela utanför Erbjudandet. Sådana förvärv eller överenskommelser ska ske i överensstämmelse med svensk lag och ska offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler.

Preliminär tidplan m.m.

Erbjudandet kommer att genomföras enligt följande preliminära tidplan:
Offentliggörande av erbjudandehandling: 2 september 2022
Acceptperiod: 5 september 2022 – 26 september 2022
Redovisning av likvid: 3 oktober 2022
Flerie Invest förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet.

Uttalande av styrelsen i Xintela

Flerie Invest har informerats att styrelsen i Xintela rekommenderar aktieägarna i Xintela att inte acceptera Erbjudandet. Styrelsens rekommendation kommer att offentliggöras i separat pressmeddelande från Xintela.

Flerie Invest i korthet

Flerie Invest, org. nummer 556856-6615 är ett svenskt aktiebolag som har sin hemvist i Stockholm och huvudkontor på adressen Skeppsbron 16, 111 30, Stockholm. Flerie Invest kontrolleras indirekt av Thomas Eldered.

Flerie Invest är en aktiv och långsiktig global investerare i bioteknik och läkemedel baserad i Stockholm och London och förvaltar en portfölj med cirka 30 företag i Europa, Israel och USA. Fokus ligger på att göra det möjligt för banbrytande organisationer som är verksamma inom läkemedelsutveckling och tjänster att lyckas genom att förse dem med resurser och expertis.

Portföljen omfattar ett brett spektrum av områden, som immunonkologi, metabola sjuk-domar och organisationer för utveckling och tillverkning av biologiska läkemedel, med potential att ha en betydande inverkan på hälsa och välbefinnande. Flerie Invest grundades 2010 av Thomas Eldered, som också var med och grundade och byggde upp Recipharm till att bli en av världens fem största kontraktstillverkare av läkemedel.

Flerie Invest har den 31 december 2021 ett eget redovisat kapital (med tillgångar och skulder värderat till verkligt värde) på ca 525,8 miljoner kronor.

För mer information, besök www.flerie.com.

Xintela i korthet

Xintela är ett biopharma bolag som utvecklar stamcellsbaserade behandlingar med fokus på artros och svårläkta bensår samt, genom det helägda dotterbolaget Targinta, riktade antikroppsbaserade behandlingar för aggressiv cancer som trippelnegativ bröstcancer och hjärntumören glioblastom. Verksamheterna är inriktade på sjukdomar där det medicinska behovet är mycket stort och effektiva behandlingar idag saknas.

Mer information om Xintela finns på www.xintela.se.

Tvångsinlösen och avnotering

Om Flerie Invest blir innehavare av aktier i en sådan utsträckning att dessa representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Xintela, avser Flerie Invest att begära tvångsinlösen av resterande aktier i Xintela. I samband härmed avser Flerie Invest att verka för att aktierna i Xintela avnoteras från Nasdaq First North Growth Market.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet ska regleras och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt, utan tillämpning av sådana lagvalsregler som leder till att lagen i någon annan jurisdiktion ska tillämpas. För Erbjudandet gäller Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. Tvist som rör eller uppkommer i anslutning till Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt med Stockholms tingsrätt som första instans.

Rådgivare

Setterwalls Advokatbyrå AB agerar juridisk rådgivare till Flerie Invest i samband med Erbjudandet.

Emissionsinstitut

Hagberg Aneborn Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i samband med Erbjudandet.

Stockholm den 31 augusti 2022

Flerie Invest AB

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Thomas Eldered, President eller Cecilia Scheele, CFO

Båda kontaktas på contact@flerie.com eller tfn. 076-131 0127

Flerie Invest offentliggör denna information i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för publicering den 31 augusti 2022 klockan 08:00 (CET).

Om Flerie Invest

Flerie Invest är en aktiv och långsiktig global investerare i bioteknik och läkemedel baserad i Stockholm och London och förvaltar en portfölj med cirka 30 företag i Europa, Israel och USA. Fokus ligger på att göra det möjligt för banbrytande organisationer som är verksamma inom läkemedelsutveckling och tjänster att lyckas genom att förse dem med resurser och expertis.

Portföljen omfattar ett brett spektrum av områden, som immunonkologi, metabola sjukdomar och organisationer för utveckling och tillverkning av biologiska läkemedel, med potential att ha en betydande inverkan på hälsa och välbefinnande. Flerie Invest grundades 2010 av Thomas Eldered, som också var med och grundade och byggde upp Recipharm till att bli en av världens fem största kontraktstillverkare av läkemedel.

För mer information, besök www.flerie.com.

Viktig information

Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt.

Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. Flerie Invest kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution.