InDex Pharmaceuticals har ingått villkorat avtal om omvänt förvärv av Flerie

Transaktionen i korthet

• InDex Pharmaceuticals har ingått avtal med aktieägarna i Flerie Invest AB (”Flerie”) om förvärv av samtliga aktier i Flerie genom en apportemission av 6 073 952 948 nya aktier i Bolaget (”Vederlagsaktierna”, respektive ”Transaktionen”). Genom Transaktionen blir Flerie ett helägt dotterbolag till InDex Pharmaceuticals och Fleries aktieägare kommer initialt att äga cirka 91,9 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, före genomförandet av Kapitalanskaffningen (såsom definieras nedan). Som en följd av Transaktionen kommer Bolaget att byta namn till Flerie AB (”Nya Flerie”).
• Flerie värderas i Transaktionen till cirka 3 073 MSEK, baserat på rapporterat substansvärde per den 31 mars 2024 med ett avdrag om 10 procent. InDex Pharmaceuticals värderas till cirka 269 MSEK, motsvarande Bolagets förväntade kassa efter stängningskostnader med ett tillägg om 20 procent, vilket innebär en teckningskurs om cirka 0,506 SEK per Vederlagsaktie.
• Som en del av Transaktionen och den fortsatta finansieringen av Nya Flerie har ett antal institutionella investerare, däribland Bolagets befintliga aktieägare Fjärde AP-fonden, HBM Healthcare Investments, Linc AB och SEB Stiftelsen, åtagit sig att teckna nya aktier i Bolaget i en riktad nyemission (”Kapitalanskaffningen”). Genom Kapitalanskaffningen tillförs Bolaget sammanlagt cirka 520 MSEK före transaktionskostnader.
• Bolaget avser att kalla till en extra bolagsstämma att hållas den 10 juni 2024, kl. 08:30, för att fatta beslut om godkännande av Transaktionen, apportemission av Vederlagsaktierna, emissionsbemyndigande för Kapitalanskaffningen, styrelse- och revisorsval samt övriga beslut som föranleds av Transaktionen (den ”Andra Extra Bolagsstämman”). Den 6 maj 2024 kallade Bolaget till en extra bolagsstämma att hållas samma dag, den 10 juni 2024 kl. 08:00, för att fatta beslut om de ändringar av bolagsordningen som föranleds av Transaktionen (den ”Första Extra Bolagsstämman”, och tillsammans med den Andra Extra Bolagsstämman, de ”Extra Bolagsstämmorna”).
• HBM Healthcare Investments, Linc AB, SEB Stiftelsen och S-E Bankens Utvecklingsstiftelse, som tillsammans företräder omkring 27,9 procent av aktierna och rösterna i InDex Pharmaceuticals, har åtagit sig att rösta för Transaktionen och därmed sammanhängande beslut vid de Extra Bolagsstämmorna. Vidare har Fjärde AP-fonden, som företräder cirka 9,8 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, uttryckt att de har för avsikt att rösta för Transaktionen och därmed sammanhängande beslut vid de Extra Bolagsstämmorna.
• Genomförandet av Transaktionen är bland annat villkorat av beslut vid de Extra Bolagsstämmorna och att Bolaget erhåller godkännande för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market.
• Ytterligare information om Transaktionen, Flerie och Nya Flerie kommer att framgå av en bolagsbeskrivning som förväntas offentliggöras senast den 27 maj 2024.

Bakgrund och motiv

Efter att utvecklingen av cobitolimod avbröts och InDex Pharmaceuticals meddelade att Bolaget inte kommer fortsätta utvecklingen av några av sina andra substanser har olika alternativ för Bolagets framtid utvärderats för att maximera aktieägarvärdet. Detta har resulterat i den föreslagna Transaktionen.

”Eftersom Flerie framstod som det bästa alternativet i utvärderingen är jag väldigt glad över att utvärderingen har resulterat i den föreslagna Transaktionen. Fleries styrelse och ledning är väl ansedd, har en imponerande historik och en balanserad riskprofil. De fördelaktiga avtalsvillkoren innehåller utöver möjligheten att handla i aktien även en möjlighet till inlösen, vilket säkerställer att vi kan erbjuda aktieägarna valfrihet.”, kommenterar Jenny Sundqvist, VD för InDex Pharmaceuticals.

”Att Flerie nu breddar sin aktieägarbas och blir börsnoterad är ett viktigt steg i bolagets plan för att skapa en ny modell för life science-investeringar: vi fortsätter vår långsiktiga och aktiva investeringsstrategi, samtidigt som vi erbjuder nya aktieägare tillgång till, och likviditet i, svårtillgängliga biotechbolag. Transaktionen och Kapitalanskaffningen möjliggör en accelererad utveckling av en riskdiversifierad portfölj av produktutvecklings- och kommersiella tillväxtbolag inom allt från fetma, diabetes, hjärtsjukdomar, cancer och autoimmuna sjukdomar till farmaceutiska tillverkningstjänster, diagnostik, medicintekniska produkter och bioteknologiska verktyg”, kommenterar Ted Fjällman, VD för Flerie och tilltänkt VD för Nya Flerie.

Om Transaktionen

InDex Pharmaceuticals har i dag ingått avtal med aktieägarna i Flerie om förvärv av samtliga aktier i Flerie genom en apportemission av 6 073 952 948 nya aktier (Vederlagsaktierna) som vederlag för aktierna i Flerie. Transaktionen utgör ett s.k. omvänt förvärv, varigenom Flerie blir ett helägt dotterbolag till InDex Pharmaceuticals. Fleries befintliga aktieägare kommer initialt att äga cirka 91,9 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget och InDex Pharmaceuticals befintliga aktieägare kommer att äga cirka 8,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter genomförandet av Transaktionen (före genomförandet av Kapitalanskaffningen).

Flerie värderas i Transaktionen till cirka 3 073 MSEK, baserat på rapporterat substansvärde per den 31 mars 2024 med ett avdrag om 10 procent. InDex Pharmaceuticals värderas till cirka 269 MSEK, motsvarande Bolagets förväntade kassa efter stängningskostnader med ett tillägg om 20 procent, vilket innebär en teckningskurs om cirka 0,506 SEK per Vederlagsaktie. Styrelsen för InDex Pharmaceuticals bedömer att den tillämpade värderingen och den teckningskurs som värderingen resulterar i är marknadsmässig.

Genomförandet av Transaktionen är bland annat villkorat av att (i) aktieägarna i InDex Pharmaceuticals beslutar om godkännande av Transaktionen och övriga förslag på de Extra Bolagsstämmorna, (ii) Bolaget erhåller godkännande för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market och (iii) Inspektionen för strategiska produkter (ISP) lämnar erforderliga godkännanden för Transaktionen i enlighet med lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar.

Beskrivning av Flerie och Nya Flerie

Verksamhet

Flerie är en aktiv och långsiktig global investerare inom life science med huvudsakligt fokus på bioteknik- och läkemedelsinvesteringar. Flerie är baserat i Stockholm och London och förvaltar en portfölj med 32 investeringar i Europa, USA och Israel. Fokus ligger på att göra det möjligt för banbrytande bolag som är verksamma inom främst läkemedelsutveckling och tjänster att nå framgångar genom att ge dem tillgång till resurser och expertis.

Flerie investerar i bolag i hela värdekedjan vilket ger exponering mot möjligheter inom tre olika segment: Product Development, Commercial Growth och Limited Partnerships. Portföljen omfattar investeringar inom ett brett spektrum av områden såsom immunonkologi, metabola sjukdomar och kontraktstillverkare för utveckling och tillverkning av biologiska läkemedel, med potential att ha en betydande inverkan på hälsa och välbefinnande.

Genom sin expertis och sitt nätverk ger Flerie investerare flexibilitet och exponering mot svårtillgängliga och svårbedömda bolag inom biologiska läkemedel, verktyg, produkter och läkemedelstjänster. Flerie använder sitt breda nätverk av välrenommerade rådgivare och medinvesterare för råd inom val av investeringsobjekt, investeringssynergier och due diligence. Fleries pharma-nätverk är stort och växande och portföljbolagen har inlett samarbeten med flera väletablerade internationella aktörer.

Flerie grundades 2011 av Thomas Eldered som också var med och grundade och byggde upp Recipharm till att bli en av världens fem största kontraktstillverkare av läkemedel.

Fleries portfölj

Segmentet Product Development omfattar främst bioteknik- och läkemedelsbolag i ett tidigt skede som arbetar med att ta produkter eller teknik vidare till klinisk konceptvalidering (proof of concept) och mot marknadsgodkännande. Bolag inom segmentet Product Development kännetecknas av en hög värdestegringspotential och en utstakad väg till framgång. Flerie kan bidra till dessa bolags utveckling genom att facilitera samarbeten, licensiering och utökning av investerarbasen för att tillhandahålla resurser eller möjligheter. Som aktiv ägare deltar Flerie i styrelser för att säkerställa att produktplaner, plattformsteknikens expansionspotential och framsynsplaner optimeras. Flerie förblir engagerad till en lämplig slutpunkt vilken kan inbegripa att bolaget tar sina produkter till marknaden och går in i en Commercial Growth-fas. Den 31 mars 2024 uppgick Fleries investerade kapital i segmentet till cirka 2,2 miljarder SEK och verkligt värde uppgick till cirka 2,1 miljarder SEK, fördelat på 21 bolag.

Medan bolagen inom segmentet Product Development befinner sig i ett tidigt utvecklingsskede har företagen inom segmentet Commercial Growth nått en mognare fas och genererar försäljning. Eftersom riskerna med att investera i läkemedelsbolag främst är förknippade med de tidiga utvecklingsskedena, innebär investeringar i bolag inom Commercial Growth i allmänhet mindre tekniska risker, men också relativt lägre avkastning vid en framgångsrik utveckling hos det bolag man investerat i. Fleries roll i dessa bolag är att hjälpa dem kring försäljningen av deras produkter eller tjänster för att nå lönsamhet, och att stödja expansion genom organisk tillväxt och genom fusions- och förvärvsmöjligheter. När ett bolag i Commercial Growth-fasen når mognad och Flerie inte längre tillför något mervärde eller bedömer att det investerade kapitalet kan utnyttjas mer optimalt på annat håll avyttrar Flerie innehavet. Den 31 mars 2024 uppgick Fleries investerade kapital i segmentet till cirka 0,7 miljarder SEK och verkligt värde uppgick till cirka 0,7 miljarder SEK, fördelat på åtta bolag.

Under vissa omständigheter kan Flerie gå in som en limited partner i en investeringsfond. Syftet med Limited Partnerships är i första hand att ge Flerie tillgång till ett annat investmentbolags eller en annan fonds nätverk, möjligheter och kompetens och är främst ett sätt att minska risken i portföljen genom att diversifiera till sektorer som är nya för Flerie samt dra nytta av expertisen hos specialisterna där. På detta sätt ger Limited Partnerships fördelar för de andra två segmenten och Fleries långsiktiga möjlighet till portföljexpansion. Den 31 mars 2024 uppgick Fleries investerade kapital i segmentet till cirka 72 MSEK och verkligt värde uppgick till cirka 71 MSEK.

Styrelse, ledning och aktieägande, m.m.

Styrelsen för Nya Flerie avses bestå av Fleries befintliga styrelse: Thomas Eldered, Cecilia Edström, Anders Ekblom och Jenni Nordborg, med Thomas Eldered som styrelseordförande. Efter Transaktionens genomförande kommer Fleries VD Ted Fjällman att utses till VD för Nya Flerie och Fleries CFO och vice VD Cecilia Schéele att utses till CFO och vice VD för Nya Flerie

Thomas Eldereds direkt och indirekt helägda bolag T&M Förvaltning AB och T&M Participation AB (”Huvudägarna”) äger tillsammans cirka 97 procent av aktierna och rösterna i Flerie.[1] Resterande aktier i Flerie ägs huvudsakligen av anställda och styrelseledamöter i Flerie. Efter genomförandet av Transaktionen (före genomförandet av Kapitalanskaffningen) kommer Thomas Eldered därmed att bli den största aktieägaren i Nya Flerie med ett indirekt innehav om cirka 89,1 procent av aktierna och rösterna.

Huvudägarna samt Fleries styrelse och ledning kommer gentemot Carnegie Investment Bank AB (publ) och DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige (tillsammans ”Joint Bookrunners” i samband med Kapitalanskaffningen) att åta sig att, med vissa undantag, inte sälja eller på annat sätt överföra eller avyttra sina aktier i Nya Flerie. Denna lock up-period kommer vara i 360 dagar från genomförandet av Transaktionen för Huvudägarna och 180 dagar från genomförandet av Transaktionen för Fleries styrelse och ledning.

Kapitalanskaffningen

Som en del av Transaktionen och den fortsatta finansieringen av Flerie har ett antal institutionella investerare, däribland Bolagets befintliga aktieägare Fjärde AP-fonden, HBM Healthcare Investments, Linc AB och SEB Stiftelsen, åtagit sig att teckna nya aktier i Bolaget till ett sammanlagt belopp om cirka 520 MSEK i en riktad nyemission till en teckningskurs om cirka 0,506 SEK per aktie, motsvarande teckningskursen per Vederlagsaktie. Dessa åtaganden är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Syftet med Kapitalanskaffningen, och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att säkerställa att Bolaget uppfyller likviditetskraven för en notering på Nasdaq Stockholm, att säkerställa fortsatt finansiering för Nya Flerie i omedelbar anslutning till genomförandet av Transaktionen, och att diversifiera och stärka aktieägarbasen med institutionella investerare. Eftersom teckningskursen i Kapitalanskaffningen motsvarar teckningskursen för Vederlagsaktierna, vilken baserats på en värdering av InDex Pharmaceuticals som varit föremål för förhandling på armlängds avstånd med säljarna av Flerie, bedömer InDex Pharmaceuticals styrelse att teckningskursen är marknadsmässig.

Genom Kapitalanskaffningen tillförs Bolaget sammanlagt cirka 520 MSEK före transaktionskostnader. Nya Flerie avser att använda nettolikviden till att uppfylla sina kapitalutfästelser, genomföra följdinvesteringar i befintliga portföljbolag för att påskynda deras utveckling och stärka likviditeten.

Genomförandet av Kapitalanskaffningen innebär en utspädningseffekt om cirka 13 procent av antalet aktier och röster i Nya Flerie efter genomförandet av Transaktionen genom att antalet aktier och röster ökar med 1 025 959 478, från 6 606 640 598 till 7 632 600 076. Aktiekapitalet ökar med 20 519 189,56 SEK till 152 652 001,52 SEK.

Bolaget avser att utreda förutsättningarna för att ta in ytterligare kapital i samband med den nyemission som ska genomföras för Kapitalanskaffningen, inom ramen för det emissionsbemyndigande som föreslås beslutas av den Andra Extra Bolagsstämman.

Nya Flerie kommer att åta sig under en period om 360 dagar från genomförandet av Transaktionen att inte utan Joint Bookrunners godkännande föreslå eller vidta åtgärder som innebär ökning av aktiekapitalet, nyemissioner och liknande åtgärder, med vissa undantag, exempelvis i samband med förvärv eller etablering av incitamentsprogram.

Frivilligt aktieinlösenprogram

I samband med genomförandet av Transaktionen föreslår Bolaget att ett årligt frivilligt aktieinlösenprogram från och med 2025 etableras i syfte att öka likviditeten i Nya Fleries aktie. Genom inlösenprogrammet föreslås aktieägarna ha rätt att under en årlig omvandlingsperiod, som infaller under sista veckan i mars, begära omvandling av sina stamaktier till ett nytt aktieslag, omvandlings- och inlösenbara C‑aktier. Befintliga aktier kommer att utgöra stamaktier. Omvandling kan ske av högst fem (5) procent av det totala antalet utestående aktier. Om antalet stamaktier som anmälts för omvandling överstiger denna gräns ska fördelning ske i förhållande till det antal stamaktier som varje aktieaktieägare begärt för omvandling.

Så snart som möjligt efter offentliggörandet av delårsrapporten för det första kvartalet ska Nya Flerie lösa in samtliga utestående C-aktier till ett lösenbelopp per aktie motsvarande substansvärdet (NAV) per aktie den 31 mars.  Under år 2025 gäller delvis andra tidsperioder för inlösenprogrammet.

Ytterligare information om det föreslagna inlösenprogrammet kommer att framgå av det fullständiga förslaget till ny bolagsordning som föreslås antas av den Första Extra Bolagsstämman.

Huvudägarna respektive investerarna i Kapitalanskaffningen har åtagit sig att inte före år 2029 respektive år 2026 utnyttja inlösenprogrammet.

Fortsatt notering på Nasdaq First North och upptagande till handel på Nasdaq Stockholm

Transaktionen är villkorad av att Nasdaq Stockholm AB godkänner Bolaget för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market. Bolaget har initierat en process för att erhålla sådant godkännande.

I anslutning till slutförandet av Transaktionen avser Bolaget att genomföra ett listbyte från Nasdaq First North Growth Market till Nasdaq Stockholm. Bolaget avser att upprätta och offentliggöra ett prospekt med anledning av upptagandet till handel av Nya Fleries aktier på Nasdaq Stockholm. Prospektet avses registreras av Finansinspektionen och offentliggöras omkring den 26 juni 2024. Första dag för handel på Nasdaq Stockholm planeras äga rum omkring den 27 juni 2024.

De Extra Bolagsstämmorna

De Extra Bolagsstämmorna kommer att hållas den 10 juni 2024 för att fatta erforderliga beslut för Transaktionens och Kapitalanskaffningens genomförande. Kallelsen till den Andra Extra Bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande och finnas tillgänglig, tillsammans med fullständiga beslutsförslag till de Extra Bolagsstämmorna, på Bolagets webbplats senast den 27 maj 2024.

Besluten hänförliga till Transaktionen och Kapitalanskaffningen som föreslås fattas av de Extra Bolagsstämmorna är (i) godkännande av Bolagets förvärv av Flerie, (ii) apportemissionen av Vederlagsaktierna till aktieägarna i Flerie, (iii) emissionsbemyndigande för Kapitalanskaffningen, (iv) antagande av ny bolagsordning, innefattande bland annat namnbyte till Flerie AB, införande av omvandlings- och inlösenbara C-aktier i syfte att etablera det frivilliga aktieinlösenprogrammet, samt de andra bolagsordningsändringar som föranleds av Transaktionen, (v) val av nya styrelseledamöter och revisor, (vi) sammanläggning av aktier i Bolaget (1:100) i syfte att åstadkomma en mer ändamålsenlig prissättning av Nya Fleries aktie, (vii) antagande av principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning, och (viii) antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Röstningsåtaganden

HBM Healthcare Investments, Linc AB, SEB Stiftelsen och S-E Bankens Utvecklingsstiftelse, som tillsammans företräder omkring 27,9 procent av aktierna och rösterna i InDex Pharmaceuticals, har åtagit sig att rösta för Transaktionen och därmed sammanhängande beslut vid de Extra Bolagsstämmorna. Vidare har Fjärde AP-fonden, som företräder cirka 9,8 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, uttryckt att de har för avsikt att rösta för Transaktionen och därmed sammanhängande beslut vid de Extra Bolagsstämmorna.

Dispens från budplikt

Thomas Eldered kommer, som beskrivits ovan under avsnittet Beskrivning av Flerie och Nya Flerie – Styrelse, ledning och aktieägande, m.m., genom Huvudägarnas teckning av Vederlagsaktier, att uppnå en indirekt ägarandel i Bolaget motsvarande åtminstone tre tiondelar av rösterna för det totala antalet aktier i Bolaget efter Transaktionens genomförande. Enligt Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar skulle Thomas Eldered därmed vara skyldig att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i InDex Pharmaceuticals (så kallad budplikt) till följd av Transaktionen. Thomas Eldered har därför ansökt om, och den 16 maj 2024 erhållit, dispens från Aktiemarknadsnämnden avseende ovannämnda budplikt, se närmare Aktiemarknadsnämndens uttalande 2024:47.

Bolagsbeskrivning

Ytterligare information om Transaktionen, Flerie och Nya Flerie kommer att framgå av en bolagsbeskrivning som kommer att offentliggöras före de Extra Bolagsstämmorna.

Preliminär tidplan för Transaktionen

Tidplanen nedan är preliminär och kan komma att ändras.

21 maj 2024	Investerarmöte
27 maj 2024	Offentliggörande av bolagsbeskrivning
10 juni 2024	De Extra Bolagsstämmorna
11 juni 2024	Slutförande av Transaktionen
14 juni 2024	Genomförande av Kapitalanskaffningen
26 juni 2024	Förväntat datum för beslut från Nasdaq Stockholm AB:s bolagskommitté huruvida Nya Flerie uppfyller kraven för notering på Nasdaq Stockholm
26 juni 2024	Förväntat datum för offentliggörande av prospekt för upptagande till handel på Nasdaq Stockholm och sista dag för handel på Nasdaq First North Growth Market
27 juni 2024	Förväntad första dag för handel på Nasdaq Stockholm

Investerarmöte

InDex Pharmaceuticals och Flerie bjuder in till ett digitalt investerarmöte den 21 maj 2024 kl. 16.00 i syfte att informera aktieägare om Transaktionen samt ge aktieägare och intressenter möjligheten att ställa frågor. Mötet kommer hållas av Jenny Sundqvist, VD, och Johan Giléus, CFO och vice VD för InDex Pharmaceuticals tillsammans med Ted Fjällman, VD för Flerie och tilltänkt VD för Nya Flerie efter genomförandet av Transaktionen. Mötet kommer att äga rum på Redeyes kontor på Mäster Samuelsgatan 42 (10:e våningen) i Stockholm, Sverige. Presentationen samt Q&A kommer även att webbsändas.

• För att anmäla dig till att delta på plats hos Redeye i Stockholm, vänligen använd följande länk:

https://crm.redeye.se/events/registration/7017U000000kvDhQAI

• För att följa eventet via webbsändningen, vänligen använd denna länk: https://www.redeye.se/events/1004277/investor-update-index-pharmaceuticals-2-2

Rådgivare

Redeye AB är finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå är legal rådgivare till InDex Pharmaceuticals i samband med Transaktionen. Carnegie Investment Bank AB (publ) är Global Coordinator och Joint Bookrunner och DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige är Joint Bookrunner i samband med Kapitalanskaffningen och finansiella rådgivare till Flerie i samband med Transaktionen. KANTER Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Flerie i samband med Transaktionen.

För mer information:

Jenny Sundqvist, VD för InDex Pharmaceuticals
Tel: +46 8 122 038 50
E-mail: jenny.sundqvist@indexpharma.com

Johan Giléus, CFO och vice VD för InDex Pharmaceuticals
Tel: +46 8 122 038 50
E-mail: johan.gileus@indexpharma.com

Ted Fjällman, VD för Flerie
E-mail: contact@flerie.com

Detta är sådan information som InDex Pharmaceuticals Holding AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom VD:s försorg, för offentliggörande den 20 maj 2024, kl. 21.00 CEST.

Kort om InDex Pharmaceuticals

InDex Pharmaceuticals är baserat i Stockholm. Bolagets aktier (kortnamn INDEX) handlas på Nasdaq First North Growth Market Stockholm. Redeye AB är Bolagets Certified Adviser. För mer information, vänligen besök www.indexpharma.com/sv.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget eller Flerie i någon jurisdiktion, varken från Bolaget, Flerie eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act“), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (“Prospektförordningen“) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Inget prospekt kommer att upprättats i samband med de emissioner som beskrivs i detta pressmeddelande. Emissionerna utgör inte ett erbjudande till allmänheten.

I samtliga medlemsstater i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”), är detta pressmeddelande ämnat för och riktar sig enbart till ”kvalificerade investerare” i den medlemsstaten i enlighet med definitionen i Prospektförordningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” (i betydelsen i den brittiska versionen av Prospektförordningen som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera alla risker (direkta eller indirekta) som kan vara kopplade med en investering i aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget, Flerie eller Bolagets aktier, vilken inte har verifierats av Bolagets eller Fleries rådgivare eller emissionsinstitutet. Bolagets och Fleries rådgivare samt emissionsinstitut agerar för sina huvudmäns räkning i samband med emissionerna och inte för någon annans räkning och är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende emissionerna. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets eller Fleries webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på nämnda webbplatser är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Carnegie Investment Bank AB (publ) (”Carnegie”) och DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, filial Sverige (”DNB”) agerar endast för Flerie Invest AB:s räkning i samband med Transaktionen och inte för någon annans räkning. Varken Carnegie eller DNB är ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets och Fleries avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets och Fleries framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget och Flerie är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som “anser”, “förväntar”, “förutser”, “avser”, “uppskattar”, “kommer”, “kan”, “förutsätter”, “bör” “skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget och Flerie anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget, Flerie eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller noteringsregler.