InDex Pharmaceuticals Holding AB (publ) kallar till årsstämma

28 april 2022 – Aktieägarna i InDex Pharmaceuticals Holding AB, org. nr 559067-6820 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 1 juni 2022 klockan 17.00 genom deltagande via förhandsröstning. Närvaro på stämman sker uteslutande genom poströstning.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Observera att detta är det enda sättet att delta och utöva sin rösträtt vid årsstämman den 1 juni 2022.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.indexpharma.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 31 maj 2022. Det ifyllda formuläret ska skickas till: InDex Pharmaceuticals Holding AB, Berzelius väg 13, 171 65 Solna. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till: info@indexpharma.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

För att ha möjlighet att poströsta måste aktieägaren vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är den 23 maj 2022. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 25 maj 2022, då sådan införing ska vara verkställd. Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Poströstningsformuläret ger aktieägarna möjlighet att rösta för att en dagordningspunkt ska tas upp vid en framtida bolagsstämma istället. För att beslutet ska skjutas fram till en framtida bolagsstämma krävs det att ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det. I sådana fall ska styrelsen bestämma datum för den framtida stämma, vid vilken aktieägare ska tillåtas att delta i egen person och genom ombud.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
Upprättande och godkännande av röstlängd;
Godkännande av dagordningen;
Val av minst en justeringsman;
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
Beslut om:
1. fastställande av balans- och resultaträkning samt koncernbalansräkning och koncernresultaträkning;
2. disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören;
Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter;
Fastställande av arvoden till styrelse och revisor;
Val av styrelse och revisor;
Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet;
Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av personaloptioner för ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i koncernen innefattande beslut om (i) riktad emission av teckningsoptioner samt (ii) godkännande av vidareöverlåtelse (Personaloptionsprogram 2022/2025);
Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter innefattande (i) riktad emission av teckningsoptioner samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (Teckningsoptionsprogram 2022/2027);
Avslutande av stämman.

Valberedningens förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Marcus Nivinger väljs som ordförande på stämman eller vid hans förhinder den som styrelsen istället utser.

Punkt 8: Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer

Styrelsen består för närvarande av följande fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter: Wenche Rolfsen (ordförande), Marlene Forsell, Uli Hacksell och Lennart Hansson. Valberedningen föreslår att styrelsen fram till slutet av nästa årsstämma ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter. Vidare föreslås att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

Punkt 9: Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att arvoden till styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska uppgå till 500 000 SEK till styrelsens ordförande och 235 000 SEK till var och en av de ordinarie styrelseledamöterna som inte är anställda av Bolaget. Valberedningen föreslår att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10: Val av styrelse och revisor

Valberedningen föreslår omval av Wenche Rolfsen, Marlene Forsell, Uli Hacksell och Lennart Hansson samt nyval av Karin Bernadotte af Wisborg och Anna-Kaija Grönblad till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås att Wenche Rolfsen omväljs till styrelsens ordförande.

Karin Bernadotte af Wisborg, född 1963, är utbildad apotekare. Hon var 2015-2017 ansvarig för Balkanregionen inom MSD Europe och hade dessförinnan flera ledande befattningar inom samma organisation bl.a ansvarig för Public Affairs i Europa & Canada. Hon anställdes först av MSD Sweden 1988. Hon har varit styrelsemedlem i ContexVision, LIF i Sverige och AmCham Sweden.

Anna-Kaija Grönblad, född 1968 är civilekonom från Uppsala universitet. Hon var vd för Sanofi Sverige 2012-2020 och hade under samma period samt under 1998-2011 olika ledande kommersiella befattningar i Norden/Baltikum i samma företag. Under perioden 2011-2012 var hon vd för Bariatric Center & GHP Kirurgkliniken vid Sophiahemmet. Hon har varit styrelsemedlem i branschföreningen LIF i Sverige samt Bariatric Center i Lund. Hon är idag Chief Commercial Officer på BioArctic AB.

Revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (PwC) föreslås bli omvald som revisor. Skulle PwC omväljas, kommer auktoriserade revisorn Magnus Lagerberg att vara huvudansvarig revisor.

Styrelsens förslag till beslut
Punkt 2. Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av stämmoordföranden, baserat på den av Euroclear Sweden AB förda bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrkt av justeringspersonerna.

Punkt 4. Val av minst en justeringsperson

Styrelsen föreslår att Karl Tobieson, Linc AB, utses till person att jämte stämmoordföranden justera stämmoprotokollet, eller vid hans förhinder, den eller de som styrelsen istället anvisar. Uppdraget som justeringsperson ska, utöver att jämte stämmoordföranden underteckna stämmoprotokollet, även innefatta att kontrollera röstlängden samt att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7 b): Disposition av bolagets resultat

Styrelsen föreslår att Bolagets ansamlade vinstmedel balanseras i ny räkning och att det inte sker någon utdelning för räkenskapsåret 2021.

Punkt 11: Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att – under tiden fram till nästkommande årsstämma samt vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant eller genom apport, kvittning eller eljest med villkor. Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande 10 procent av aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget från och med det datum styrelsen utnyttjar bemyndigandet. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska godtas i situationer då en riktad emission anses mer lämpad för Bolaget av tids-, affärs- eller motsvarande skäl samt för att möjliggöra förvärv. Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet hos Bolagsverket. För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 12: Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av personaloptioner för ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i koncernen innefattande beslut om (i) riktad emission av teckningsoptioner samt (ii) godkännande av vidareöverlåtelse (Personaloptionsprogam 2022/2025)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (”Personaloptionsprogram 2022/2025”) för ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i koncernen (”Deltagarna”) genom utgivande av personaloptioner med rätt till förvärv av nya aktier i Bolaget. Styrelseledamöter i Bolaget tillåts inte delta. Förslaget innefattar även beslut om att emittera teckningsoptioner för att säkerställa leverans av aktier enligt programmet (om och i den utsträckning Bolaget önskar leverera aktier genom användning av sådana teckningsoptioner) och för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala avgifter med anledning av programmet samt godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner och/eller aktier enligt nedan.

Detta förslag till beslut har lagts fram då styrelsen bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa delaktighet för ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner, såväl anställda som konsulter, i koncernen vad avser Bolagets och koncernens utveckling samt säkerställa att dessa personer delar målsättningen att generera värdeskapande tillväxt. Det är också angeläget att motivera till fortsatt anställning respektive uppdrag. Styrelsen föreslår därför att årsstämman ska fatta beslut enligt nedan.

Personaloptionsprogram 2022/2025

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av Personaloptionsprogram 2022/2025 enligt nedan riktlinjer:

Programmet ska omfatta högst 8 000 000 personaloptioner att tilldelas Deltagarna vederlagsfritt.
Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris uppgående till 4 kronor, dvs 288 % jämfört med den volymviktade genomsnittskursen de senaste 10 handelsdagarna (13 april 2022 till 26 april 2022). Lösenpriset och det antal nya aktier varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren (se nedan) ska äga motsvarande tillämpning.
Anmälan att delta i programmet ska ha inkommit till Bolaget senast den 30 juni 2022, med rätt för styrelsen i Bolaget att förlänga denna tidsfrist. Tilldelning av personaloptioner till Deltagare ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden.
Personaloptionerna ska erbjudas Deltagarna enligt närmare anvisningar från Bolagets styrelse enligt följande riktlinjer. Deltagarnas rätt till personaloptioner ska differentieras med hänsyn till ställning, ansvar och arbetsprestation i koncernen. Endast de personer som ingår i kategorierna nedan ska erbjudas personaloptioner. Styrelsen ska besluta om vilka personer som ska ingå i respektive kategori och vilka personer som ska erhålla personaloptioner. Vid eventuell utjämning ska Deltagarna i respektive kategori erbjudas samma antal personaloptioner. Tilldelning av personaloptioner till Deltagare utanför Sverige ska – i förekommande fall – vara avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska resurser.
- Kategori A – VD: VD kan tilldelas högst 1 930 700 personaloptioner.
- Kategori B – Ledande befattningshavare (cirka 4 personer): deltagare inom denna kategori kan tilldelas högst 3 089 200 personaloptioner, och högst 772 300 personaloptioner kan tilldelas per person inom kategorin.
- Kategori C – Övriga nyckelpersoner (cirka 12 personer): deltagarna inom denna kategori kan tilldelas högst 2 980 100 personaloptioner, och högst 338 000 personaloptioner kan tilldelas per person inom kategorin.
Personaloptionerna utgör inte värdepapper och får inte överlåtas eller pantsättas och får bara utnyttjas för förvärv av nya aktier i Bolaget av den som tilldelats dem.
De tilldelade personaloptionerna tjänas in i tre lika delar på datumet för respektive årsstämma i företaget år 2023 till 2025 (dvs. cirka 33 procent av det totala antalet personaloptioner kommer att tjänas in varje år) och villkorat av fortsatt uppdrag/anställning i koncernen, med förbehåll för villkoren i ett separat optionsavtal som ska ingås mellan varje Deltagare och Bolaget/Dotterbolaget.
Innehavaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden fr.o.m. den 1 juli 2025 t.o.m. den 31 december 2025. Teckning av nya aktier får inte äga rum under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande Bolagets interna riktlinjer i det avseendet).
Personaloptionerna ska omfattas av de närmare villkor som framgår av ”Villkor för Personaloptioner 2022/2025 i InDex Pharmaceuticals Holding AB”, enligt styrelsens fullständiga förslag, samt ska regleras av särskilda avtal med respektive Deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2022/2025 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor.

Villkor för emissionen av teckningsoptioner

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2022/2025 och för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter med anledning av Personaloptionsprogram 2022/2025 föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om riktad emission av högst 10 513 600 teckningsoptioner, varav högst 2 513 600 teckningsoptioner föreslås emitteras för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala avgifter med anledning av Personaloptionsprogram 2022/2025, enligt följande villkor.

Bolaget ska emittera högst 10 513 600 teckningsoptioner av serie 2022/2025. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,02 kronor. Om alla teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med 210 272 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna).
Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av Bolaget eller dess dotterbolag InDex Pharmaceuticals AB, org. nr. 556704-5140 (”Dotterbolaget”). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av nya aktier till Deltagarna i Personaloptionsprogram 2022/2025 och för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala avgifter med anledning av Personaloptionsprogram 2022/2025.
Teckning av teckningsoptioner ska ske av Bolaget/Dotterbolaget på särskild teckningslista inom fem (5) kalenderdagar från datumet för bolagsstämmans emissionsbeslut. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
Bolaget/Dotterbolaget ska inte erlägga någon betalning för teckningsoptionerna.
Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med registrering av teckningsoptionerna vid Bolagsverket till och med den 31 mars 2026.
Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 4 kronor per aktie (”Lösenpriset”). Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktien införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Teckningsoptionerna ska också vara underkastade de övriga villkor, bland annat innefattandes sedvanliga omräkningsvillkor, som framgår av styrelsens fullständiga förslag.
Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman ska besluta om att godkänna att Bolaget får överlåta högst 8 000 000 teckningsoptioner i Bolaget till Deltagare i Personaloptionsprogram 2022/2025, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Personaloptionsprogram 2022/2025 i anslutning till att Deltagarna i programmet får utnyttja personaloptionerna för att förvärva nya aktier, och att Bolaget får förfoga över högst 2 513 600 teckningsoptioner för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för Personaloptionsprogram 2022/2025.

Motiv för personaloptionsprogrammet och skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa delaktighet för Deltagarna vad avser Bolagets och koncernens utveckling samt att säkerställa att dessa personer delar målsättningen att generera värdeskapande tillväxt, samt att motivera till fortsatt anställning respektive uppdrag. Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen. Teckningsoptionerna föreslås emitteras till Bolaget för att möjliggöra leverans av nya aktier till Deltagare i programmet samt för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för Personaloptionsprogram 2022/2025.

Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram

Teckningsoptionsprogram 2020/2023 (LTIP 2020)

Vid årsstämman den 20 april 2020 beslutades om en riktad emission av 3 965 000 teckningsoptioner inom ramen för ett incitamentsprogram till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner. Vid tidpunkten för detta förslag finns det 851 721 utestående teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogrammet (efter makulering av 3 006 612 teckningsoptioner registrerat hos Bolagsverket den 22 mars 2021 och ytterligare makulering av 106 667 teckningsoptioner som planeras att ske innan årsstämman 2022). Varje teckningsoption gav rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris om 20,00 kronor. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 maj 2023 till och med den 31 oktober 2023. Efter genomförd företrädesemisson i februari 2021 har lösenpriset och antalet aktier varje teckningsoption berättigar till omräknats i enlighet med gällande villkor. Omräknat lösenpris uppgår till 7,804 kronor och varje teckningsoption berättigar till teckning av 2,5627 aktier.

Personaloptionsprogram 2021/2024 (LTIP 2021)

Vid årsstämman den 3 juni 2021 beslutades om en riktad emission av 7 200 000 teckningsoptioner inom ramen för ett incitamentsprogram till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i form av personaloptioner. Samtidigt beslutades om ytterligare 2 262 240 teckningsoptioner för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter. Vid tidpunkten för detta förslag finns det 7 203 130 teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogrammet (efter makulering av 2 259 110 teckningsoptioner som planeras att ske innan årsstämman 2022). Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris om 4,00 kronor. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 juli 2024 till och med den 31 december 2024.

Kostnader, utspädning m.m.

Programmet kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att optionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden. Under antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning om 1,50 kronor och att alla optioner tjänas in och utnyttjas direkt, uppskattas den årliga kostnaden för programmet enligt IFRS 2 till cirka 350,000 kronor per år före skatt. Eftersom kostnaderna för sociala avgifter associerade med programmet omfattas av säkringsåtgärder genom emission av teckningsoptioner vilka kommer att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av optionerna, kommer kostnaderna för sociala avgifter associerade med programmet att vara helt täckta. Säkringsåtgärderna kommer istället medföra en extra utspädning av nuvarande aktieägare (vilken är medräknad i utspädningsberäkningen som presenteras nedan). Kostnaderna i samband med upprättandet av programmet uppskattas till totalt 100,000 kronor. Vidare kommer smärre courtagekostnader uppstå i samband med utnyttjande av s.k. hedge-teckningsoptioner av en finansiell mellanhand. Kostnaderna associerade med programmet förväntas endast ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal.

Vid fullt utnyttjande av samtliga 10 513 600 teckningsoptioner som utges i anslutning till det föreslagna Personaloptionsprogrammet 2022/2025 kommer totalt 10 513 600 nya aktier emitteras i Bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med tillämpliga villkor). Detta motsvarar cirka 1,97 % av dagens aktiekapital och antal aktier/röster och skulle medföra en utspädning motsvarande cirka 1,94 % av Bolagets totala aktiekapital och antal aktier/röster (baserat på aktiekapitalet och antalet aktier/röster i Bolaget registrerat per dagen för detta förslag samt beräknat som det maximala aktiekapitalet och antal aktier/röster som kan emitteras, dividerat med det totala aktiekapitalet och antalet aktier/röster i Bolaget efter det att samtliga teckningsoptioner har utnyttjats). Utspädningsberäkningen tar inte hänsyn till eventuella nya aktier till följd av redan existerande incitamentsprogrammen eller det incitamentsprogram för styrelseledamöter som föreslås antas på årsstämman med innebörd att den potentiella utspädningen i realiteten kan vara mindre än den förutnämnda

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för programmet.

Förslagets beredning

Föreslaget incitamentsprogram har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare och efter konsultationer med vissa större aktieägare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen.

Majoritetskrav

Föreslaget införande av Personaloptionsprogram 2022/2025 innefattande riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och/eller aktier, omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Styrelsen, eller den eller styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav, samt att styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av incitamentsprogrammet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.

Aktieägarnas förslag till beslut
Punkt 13: Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter innefattande (i) riktad emission av teckningsoptioner samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (Teckningsoptionsprogram 2022/2027)

Linc AB föreslår att årsstämman fattar beslut om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram (Teckningsoptionsprogram 2022/2027) för styrelseledamöter innefattande (A) riktad emission av högst 2 800 000 teckningsoptioner till Bolaget och/eller dess dotterbolag InDex Pharmaceuticals AB, org. nr. 556704-5140 (”Dotterbolaget”) enligt punkt A nedan och (B) godkännande av överlåtelse av emitterade teckningsoptioner från Bolaget/Dotterbolaget till Bolagets styrelseledamöter enligt punkt B nedan.

Incitamentsprogrammet i huvuddrag

Incitamentsprogrammet omfattar styrelseledamöterna i Bolaget som föreslås för omval eller nyval vid årsstämman (nedan benämnda ”Deltagarna”). Möjlighet till deltagande i incitamentsprogrammet förutsätter att aktuella styrelseledamöter nyväljs eller omväljs vid årsstämman 2022.

Incitamentsprogrammet innebär att Deltagare, som har ingått avtal med Bolaget/Dotterbolaget (”Teckningsoptionsavtalet”), erbjuds möjlighet att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde, beräknat enligt nedan. I den mån det inte medför negativa skattekonsekvenser för koncernen ska teckningsoptioner kunna överlåtas vederlagsfritt (avser endast Deltagare i andra jurisdiktioner än Sverige).

Teckningsoptionsavtalet kommer innehålla en s.k. intjänandemodell med en intjänandeperiod om minst tre år och återköpsrätt för Bolaget/Dotterbolaget i vissa situationer, särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor varvid vissa skillnader kan förekomma med anledning av nationella lagkrav.

Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 4,50 kronor per aktie. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioderna från och med den 15 juni 2025 till och med den 15 juli 2025, från och med den 15 juni 2026 till och med den 15 juli 2026 och från och med den 15 juni 2027 till och med den 15 juli 2027. Teckning av nya aktier får däremot inte äga rum under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande Bolagets interna riktlinjer i det avseendet). Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av nya aktier senast den 15 juli 2027 upphör att gälla.

Motiv för incitamentsprogrammet och skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Syftet med incitamentsprogrammet är att skapa delaktighet för Deltagarna vad avser Bolagets och koncernens utveckling samt att säkerställa att dessa personer delar målsättningen att generera värdeskapande tillväxt, samt att motivera till fortsatt uppdrag.

Teckningsoptionerna föreslås emitteras till Bolaget och/eller Dotterbolaget för överlåtelse till Deltagare i incitamentsprogrammet.

Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram

Teckningsoptionsprogram 2020/2023 (LTIP 2020)

Personaloptionsprogram 2021/2024 (LTIP 2021)

Kostnader, utspädning m.m.

Incitamentsprogrammet är förenat med kostnader för värdering, rådgivningstjänster samt kostnader för registrering och praktisk hantering av programmet. Koncernen bedöms inte belastas med några kostnader för sociala avgifter eller motsvarande.

Vid full teckning, överlåtelse samt utnyttjande av samtliga 2 800 000 teckningsoptioner, kommer totalt 2 800 000 nya aktier emitteras i Bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga teckningsoptionsvillkor gällande för teckningsoptionerna). Detta motsvarar cirka 0,53 % av dagens aktiekapital och antal aktier/röster och skulle medföra en utspädning motsvarande cirka 0,52 % av Bolagets totala aktiekapital och antal aktier/röster (baserat på aktiekapitalet och antalet aktier/röster i Bolaget registrerat per dagen för detta förslag samt beräknat som det maximala aktiekapitalet och antal aktier/röster som kan emitteras, dividerat med det totala aktiekapitalet och antalet aktier/röster i Bolaget efter det att samtliga teckningsoptioner har utnyttjats). Utspädningsberäkningen tar inte hänsyn till eventuella nya aktier till följd av redan existerande incitamentsprogrammen eller det incitamentsprogram för anställda och konsulter som föreslås antas på årsstämman med innebörd att den potentiella utspädningen i realiteten kan vara mindre än den förutnämnda. Kostnaderna associerade med programmet förväntas endast ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som kommer finnas tillgängliga i det fullständiga förslaget för programmet.

Förslagets beredning

Förevarande förslag har beretts av Linc AB i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av ovan nämnd part.

Majoritetskrav

Föreslaget incitamentsprogram omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Riktad emission av teckningsoptioner

Bolaget ska emittera högst 2 800 000 teckningsoptioner av serie 2022/2027. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,02 kronor. Om alla teckningsoptioner tecknas, överlåts och utnyttjas av Deltagarna för teckning av nya aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med totalt 56 000 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna).
Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av Bolaget och/eller Dotterbolaget, varefter dessa ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för föreslaget incitamentsprogram.
Teckning av teckningsoptioner ska ske av Bolaget/Dotterbolaget på särskild teckningslista inom fem (5) kalenderdagar från datumet för bolagsstämmans emissionsbeslut. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
Bolaget/Dotterbolaget ska inte erlägga någon betalning för teckningsoptionerna.
Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioderna från och med den 15 juni 2025 till och med den 15 juli 2025, från och med den 15 juni 2026 till och med den 15 juli 2026 och från och med den 15 juni 2027 till och med den 15 juli 2027.
Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 4,50 kronor per aktie. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktien införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Teckningsoptionerna ska också vara underkastade de övriga villkor, bland annat innefattandes sedvanliga omräkningsvillkor, som framgår av styrelsens fullständiga förslag.
Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna

Ett beslut att emittera teckningsoptioner i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande såvitt avser överlåtelser av teckningsoptioner till Deltagarna.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av Bolaget anlitad oberoende värderingsperson. I den mån det inte medför negativa skattekonsekvenser för koncernen ska teckningsoptioner kunna överlåtas vederlagsfritt till Deltagarna (avser endast Deltagare i andra jurisdiktioner än Sverige). Marknadsvärdet uppskattats preliminärt till 0,12 kronor per teckningsoption, baserat på ett marknadsvärde av den underliggande aktien motsvarande 1,50 kronor samt en teckningskurs om 4,50 kronor per ny aktie.

Deltagarna ska kunna tilldelas teckningsoptioner enligt nedan. Ingen Deltagare kan erbjudas ett högre antal teckningsoptioner än den maximala tilldelningen enligt nedan.

Kategori	Maximalt antal teckningsoptioner per Deltagare	Maximalt antal teckningsoptioner inom respektive kategori
Styrelsens ordförande	800 000	800 000
Andra styrelseledamöter (5 personer)	400 000	2 000 000

Deltagarna kan välja att förvärva ett lägre men inte högre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds.

För Deltagare i andra länder än Sverige förutsätts dels att överlåtelse av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att överlåtelse enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Bolaget ska äga rätt att anpassa villkoren i Teckningsoptionsprogram 2022/2027 i den mån så krävs för att tilldelning av teckningsoptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av Teckningsoptionsprogram 2022/2027.

Antal aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 532 687 650 utestående aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast den 22 maj 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget senast den 27 maj 2022. Informationen kommer, från detta datum, även finnas tillgänglig på Bolagets hemsida www.indexpharma.com. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.indexpharma.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

________________

Stockholm, april 2022

Styrelsen

För mer information:
Johan Giléus, tf. VD
Tel: +46 8 122 038 50
E-post: johan.gileus@indexpharma.com

Offentliggörande
Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 28 april 2022 kl. 14:00 CET.

Kort om InDex Pharmaceuticals
InDex är ett läkemedels utvecklingsbolag med fokus på immunologiska sjukdomar med stora medicinska behov av nya behandlingsalternativ. Bolagets främsta tillgång är läkemedelskandidaten cobitolimod som utvärderas i fas III-studien CONCLUDE som en ny och unik behandling av måttlig till svår ulcerös kolit – en funktionsnedsättande, kronisk inflammation av tjocktarmen. InDex har också utvecklat en plattform av patentskyddade substanser, så kallade DNA-baserade ImmunModulerande Sekvenser (DIMS), med potential att användas vid behandling av olika immunologiska sjukdomar.

InDex är baserat i Stockholm. Bolagets aktier (kortnamn INDEX) handlas på Nasdaq First North Growth Market Stockholm. Redeye AB med e-postadress certifiedadviser@redeye.se och telefonnummer +46 8 121 576 90 är bolagets Certified Adviser. För mer information, vänligen besök www.indexpharma.com/sv.

InDex Pharmaceuticals Holding AB (publ) kallar till årsstämma

Documents